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法院如何认定隐名股东签订的股权转让协议的效力?

2017-09-21    作者:石珍珍律师
导读:案情分析:隐名股东签订的股权转让协议引纠纷??原告封某和被告山某及案外人锡某于2004年4月共同出资设立上海A科技发展有限公司(下称A公司)。??原告封某让案外人月某作为挂名股东,被告山某让其女山小某作为挂名股东。...

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案情分析:隐名股东签订的股权转让协议引纠纷

  原告封某和被告山某及案外人锡某于2004年4月共同出资设立上海A科技发展有限公司(下称A公司)。

  原告封某让案外人月某作为挂名股东,被告山某让其女山小某作为挂名股东。同年12月11日,经各方确认,原告封某占有A公司35%的股份。2005年4月,经各股东决定,A公司吸收案外人户某入股,出资额为人民币150万元(以下币种同),占有30%的股份,为此,各方股东签署了股东协议,并办理了相应的工商变更登记手续。

  2006年3月5日,被告山某与原告封某签订《清算还款协议》,将原告封某的股份以35万元的价格予以收购,但原、被告双方签订相关协议后,被告山某迄今未向原告封某支付相应钱款,遂原告封某诉至法院。

法院判决:《清算还款协议》于法不悖,应确认有效

  法院经审理后认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力,当事人应当按照约定履行自己的义务。首先,尽管原告、被告的股东身份并未记载于A公司的股东名册或公司章程,亦未在工商行政管理部门登记备案,但A公司的其他股东对上述3人的股东身份是明知的,月某、山小某对自己为挂名股东、实际股东为原告、被告的事实均不否认。因此,应当确认,在《清算还款协议》签订之前,原告、被告均为A公司股东,其持股比例应以工商登记为依据,分别为35%、25%,除此之外,A公司的股东还有户某(股份为30%)和锡某(股份为10%)。

  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此,作为A公司股东,原告有权向被告转让其股权。其次锡某在协议上的签名虽为代签,但锡某对该协议的内容表示认可,因此,上述《清算还款协议》于法不悖,应确认有效,对协议各方均具有法律约束力,被告应当按照协议支付股权转让款。

律师点评:法院如何认定隐名股东签订的股权转让协议的效力?

  对于隐名股东的股东身份的判定,法院的观点是在一定条件下进行确认,如上海市高级人民法院于2003年6月20日实施的《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》第一条第一款中有规定:“有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资,并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律法规规定的情形,人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。”本案中的纠纷,即属于第种情况。

  其次,既然原告封某和被告山某均是A公司的股东,那么发生在两人之间的股权转让即是公司股东之间的股权转让行为。根据《公司法》第七十二条第一款规定,“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”,因此,两人之间的股权转让只要双方均有真实意思表示并形成合意,则可成立,不需要其他程序作为转让成立的要件。

  最后,原告封某和被告山某之间确实形成了书面的股权转让协议,对于这份协议虽然不是被告亲笔签名,但是被告没有否认股权转让协议的内容,表明该内容是其真实意思表示,也是其希望达成的目的,因此该协议对其产生效力。但是这里,点评律师想再次提醒,对于签署合同时的当事人身份和授权一定要落实清楚并留下授权委托书或其他书面证据。本案中,如果山某一口否认其有受让股权的意思表示,而涉案协议又没有他的签字认可,那么审判的结果很有可能是截然相反的。更多具体问题欢迎咨询法邦网专业私募基金律师。

 

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